Global Security Markets International Compliance知识点总结
一、国际合规的主要领域
美国经纪自营商的国际合规部门主要聚焦于四个关键领域：
- 外汇管制：不同国家有着各自独特的外汇政策。一些国家对居民资金出境实施严格限制，规定居民每年仅能兑换有限数量的外币，并且需要经过复杂的审批流程。例如，委内瑞拉通过官方机构CADIVI严格管控美元兑换，居民每年仅能兑换如$5,000的美元，且官方汇率与市场实际汇率存在巨大价差。此外，部分国家还限制居民持有外币的形式和金额，以及对外币投资的范围进行约束。而有些国家则相对宽松，允许更自由的资金流动。
- 税收申报：全球各国的税收制度千差万别。投资者在海外的投资收入是否需要申报、如何申报以及适用何种税率，在不同国家有不同的规定。一些国家积极打击利用离岸账户隐匿海外收入、逃避税收的行为，通过与其他国家签订税收信息交换协议等方式，加强对跨境税收的监管。
- 遗产法：不同法系下的遗产法规则大相径庭。在大陆法系国家，遗产继承往往遵循较为严格的法定顺序和规定；而普通法系国家在遗产安排上相对更具灵活性。离岸信托等工具在一些情况下可以突破本国遗产法的某些限制，实现资产的特殊传承安排。
- 美国非居民外国人转让税：对于涉及美国资产的非居民外国人的资产转让，存在特定的税收规定。离岸账户在一定程度上可以用于规避或优化此类税收，但需要在合规的框架内进行操作。部分国家与美国签订了相关税收协定，进一步影响着税收的计算和缴纳方式。
二、各领域具体内容及案例分析
- 外汇管制规避案例 - Permuta交易：以委内瑞拉为例，当地居民和公司为了绕过严格的外汇管制获取美元，发展出了Permuta交易这种复杂的操作模式。具体流程如下：
- 委内瑞拉客户先将玻利瓦尔存入本地经纪商（Casa de Bolsa）的银行账户。
- 本地经纪商使用这些资金在境内市场购买以玻利瓦尔计价的债券，并登记在客户名下。
- 本地经纪商将境内购买的玻利瓦尔债券转移至在巴拿马、开曼群岛等避税地注册的离岸公司#1（由客户或经纪商设立）。
- 离岸公司#1与离岸公司#2进行债券置换，离岸公司#1向离岸公司#2交付玻利瓦尔债券，离岸公司#2向离岸公司#1交付美元计价的债券。
- 离岸公司#2在美国市场出售美元债券，获得美元现金，并将其电汇至客户的美国银行账户或指定收款人。客户在境内通过其他渠道将美元兑换为玻利瓦尔。
- 这种交易看似合法，但实际上存在巨大的合规风险。若操作不当，可能违反美国相关法规，如未经许可从事资金转移服务。类似的还有阿根廷的Contado con Liqui交易，通过欧元清算债券实现pesos与美元的兑换，原理与Permuta类似。
- 税收申报的复杂性：不同国家对税收居民的定义、应税收入的范围以及税率结构都有不同规定。例如，一些国家采用属地原则，只对来源于本国境内的收入征税；而另一些国家采用属人原则，对本国居民的全球收入征税。投资者在进行跨境投资时，需要准确了解这些规定，以避免双重征税或税务违规。
- 遗产法的影响与应对：大陆法系国家的遗产法通常对遗产分配有明确的强制性规定，而普通法系国家则给予被继承人更多的自主安排空间。离岸信托可以通过将资产置于特定的离岸法律框架下，实现资产的隔离和按照委托人意愿进行传承，突破本国遗产法的某些限制，但这也需要在合规的前提下进行，否则可能面临法律纠纷。
- 美国非居民外国人转让税的合规要点：离岸公司在符合美国相关法规的前提下，可以通过合理的架构设计和操作，实现对美国非居民外国人转让税的优化。但需要注意的是，美国对离岸公司的监管日益严格，包括对受益所有人的穿透式审查等，以防止税收规避行为。
三、合规要点与挑战
- 合规要点：金融机构和投资者在国际证券交易中，需要全面了解各国的相关法规，进行充分的客户尽职调查（CDD），识别客户的真实身份、资金来源和交易目的。对于跨境交易，要确保交易的合法性和合规性，严格遵守各国的外汇管制、税收和其他相关法规。在涉及离岸公司等复杂架构时，要明确其受益所有人，防止被用于非法目的。
- 挑战：国际合规面临着诸多挑战。一方面，各国法规差异巨大且不断变化，金融机构和投资者难以全面掌握和及时适应。另一方面，跨境交易涉及多个司法管辖区，监管协调困难，容易出现监管套利空间。此外，复杂的交易结构和离岸架构增加了合规审查的难度，如何穿透式审查受益所有人和识别真实交易目的成为监管的难点。